销售、交货和付款条款与条件

1. 一般条款

1.1. 下列条款仅适用于我方现时及未来的所有报价、销售及交货。除非我方以书面形式明确同意，否则概不接受和本条款与条件有冲突或不同的买方商业条款。如属我方在知晓买方或第三方冲突或不同条款与条件时仍无条件交货给买方，或提述内含买方或第三方冲突或不同条款与条件之买方信函或文件，或提述该等条款与条件而未提出反对意见之情形，也适用本条款与条件。除另有约定外，特殊安排仅适用于某一份特定合同，不适用于后续的其他合同。
1.2. 所有协议、附属协议和合同修订须以书面形式作出。口头或书面协议中的条款与我方合同条件和/或订单确认函不一致的，须经适当数量的董事或授权高管批准后方可生效。我方办公室员工或现场员工均无权签署特殊协议或给予特殊条件。

2. 信息、建议

我方提供的信息和建议都是以我们的过往经验为基础。所引用的数字均为平均值。信息和建议不能排除对所提供货物实施验收测试或遵循加工指示的必要性。提供的口头信息不具备约束力。

3. 报价、合同签名

3.1. 我方的报价不构成约束力。供货合同或其他合同，仅在我方确认客户订单或已交付时方具备约束力。
3.2. 供检验用样品和样本不构成约束力。根据样品和/或样本采购时，须接受商业上可接受偏差或正常制造公差。除订单确认函明确规定外，提供图样或样品不构成对质量或使用寿命的保证。
3.3. 样品和样本须在4周内完好无损地归还我方。超过4周未归还的，我方有权照价收费。如需价目表，可随时提供。
3.4. 除另有明确约定外，我方在目录、手册等出版物中以文本或插图形式（例如描述、插图或图纸）提供的信息，是对我方货物质量及其潜在用途的确凿定义。我方提供的信息，仅反映我方目前的认知水平，不构成对使用寿命或质量的保证。对于是否符合特定用途，我方概不负责。

4. 价格

4.1. 所有商定价格均不含增值税，买方须按有关法定税率缴纳增值税。
4.2. 订单商品净价低于50欧元的，须收取5欧元的起订量附加费。
4.3. 在订单确认日至交货日期间，我方的杂项材料采购成本、能源成本或人工成本/附带工资成本出现上浮的，我方有权对商定价格作出相应调整。涨价超过5%的，买方有权在获知涨价后10天内立即终止本合同。

5. 交货

5.1. 交货期从我方确认订单之日起计，但不得早于收到商定定金、买方的所有其他义务均已按时履行且所有订单细节均已最终澄清，取得的必要证书和/或各类必要文件均已提供之日。货物在交货期届满前已离开我方工厂或仓库，或已发生准备发运通知但因无法控制的原因导致不能按时发运的，均视同交货期条件已获满足。如无相反规定，交货日期视同亦包含该日期前后数天，且在未就此达成具体协议的情况下不构成固定交易。买方如延迟交货须向其客户支付任何合同违约金的，应当在签订合同之前告知我方。未事先通知，买方不得因其可能遭受合同违约金而向我方提出任何索赔。
5.2. 订单确认函中未明确指定为“固定”日期的交货期超过规定时间的，买方可设定一个合理的延长交货期。我方只要在该延长期届满前交货，即不构成违约。
5.3. 在不影响我方权利的情况下，交货日期应依照买方未能履行其对我方义务之期限进行相应延长。
5.4. 不定期备料超出我方控制范围的，我方保留保持妥善、及时备料的权利。
5.5. 发生我方无法控制且不可预见的意外情形时，如罢工、停工等劳工行动、因火灾等类似事件造成的经营故障、材料和能源供应困难、劳动力资源不足、能源和原材料不足、政府行动、运输中断、难以取得许可证（特别是在进出口许可证）或其他超出我方控制和影响范围的不可抗力事件，无论我方或我方供应商是否受到该事件之影响，或该事件是否在持续延误期内发生，交货期应在中断期内相应延长（投产期不算在内）。延误/中断持续时间较长，且因此导致无法交货或一方难以合理履行本合同的，任何一方都有权终止本合同。在此情况下，双方均不承担任何责任，因而不得提出索赔主张。
5.6. 对于因轻微过失违反义务而造成的延误所造成的损失，我方概不负责，但造成人身伤害、肢体或健康损害的除外。对买方不利的举证责任变更与本规定无关。
5.7. 延误损失的赔偿责任不单由于轻微过失违反义务所导致的，如买方可证明因延误导致的损害确实存在，则每延迟一周，买方只能主张总交货中因延误不能按时使用或不能用于合同目的部分货物价值的0.5%，总计最高不得超过5%，但不得同时提出其他主张。
5.8. 我方有权在征求买方同意后分批交货。分批交货时，可分次开具发票。

6. 转运、风险转移

6.1. 除非另有约定，交货方式为（伊瑟隆）工厂交货。双方约定以国际贸易术语解释通则作为交货条款的，则应使用本合同签署之日现行有效的版本。
6.2. 买方要求将货物转运至原产地以外地点的，须自行承担由此产生的一切费用。过境路线和承运人由我方全权决定。买方收到货物后发现有运输损坏的，须立即将损坏类型及程度以书面形式通知我方和承运人。买方明确要求时，可为货物投保在运输途中损坏、丢失或破损险，但一切费用由买方自行承担。
6.3. 货物属工厂交货时，转运和运输的风险均由买方承担。我方交货给第三方（直运交货）且货物或空物（可重复使用的包装）被送回的，也同样如此。即使在分批交货时，风险也在该批货物转移给承运人或离开我方仓库进行转运或（在工厂交货时）离开我方工厂时即转移给买方。
6.4. 如属直运交货的，我方将按货物净值加收 10%的附加费。
6.5. 因买方原因导致转运延误的，或由买方自行安排运输的，其风险将在发出准备发运通知时即转移给买方。风险转移后产生的仓储费由买方承担。存放于我方工厂或仓库的货物，每月仓储费为发票金额的0.5%。我方保留在提供证据的情况下收取更高仓储费的权利。货物仓储有效期届满后，我方有权以其他方式处置该货物，并在合理延长的期限内供货给买方。

7. 付款

7.1. 款项须以欧元（€）支付，不含手续费且邮资预付。款项须汇到我方指定银行。支票只在兑现后有效，接受支票时，并无妥善陈述或声明之义务。
7.2. 除另有明确约定外，发票在开票日期起10 天内支付的，享受2%的折扣，在30天内支付的，无任何折扣。若存在过往发票未支付的，取消其折扣资格。
7.3. 超出规定付款期限后仍未支付的，我方有权按基本利率的8% 收取利息（《德国民法典》【BGB】第247 节）。所有未付账款也将立即到期。
7.4. 买方只能对无争议或在法律上成立的反诉进行抵销。出现买方最多可扣留相当于因缺陷所引发后续履约成本三倍的款项。买方在行使该扣留权时同意，通过银行保函或交于其所选公证机构保管（由我方决定），就未付部分账款向我方支付保证金（数额由我方决定）。

8. 保留所有权

8.1. 对于已交付货物，只要基于任何法律依据仍有未结清账目（包括同时或随后签署的合同所产生的任何未来及附条件索赔），则该等货物在交付后仍属我方财产（保留所有权货物）。经特别指定账户存在未结清款项时，同样适用。如有合理理由相信买方目前或将来无力付款，我方有权不经通知直接终止本合同并要求退货。
8.2. 保留所有权货物是由我方制造商代表依照 BGB第950节生产加工的，我方不承担任何责任。加工过的货物视同第8.1款定义的保留所有权货物。保留所有权货物与买方提供的货物一同加工、互联、融合或混合的，我方有权按照保留所有权货物的发票价值的比例对新货物享有共同所有权。我方所有权因上述组合或融合而终止的，买方同意立即以保留所有权货物的发票价值为基准，将其在新货物或新物品的所有权或期待权利转让给我方，并代表我方免费保管该等权利。该等共同所有权视同第 8.1款中定义的保留所有权货物。
8.3. 买方可在其正常业务运作过程中，将保留所有权货物与其他物品一起出售、加工或组合，或以其他方式安装（转售）保留所有权货物，但前提是买方没有违约。买方无权以任何其他方式处置保留所有权货物。如有任何第三方扣押或其他途径取得保留所有权货物的，须立即通知我方。
8.4. 买方同意立即将其因转售保留所有权货物而产生的债权转让给我方。这些权利应视为与保留所有权货物同等程度的担保。买方有权转售保留所有权货物，但前提是须保证因此获得的债权均如数转让给我方。
8.5. 买方将保留所有权货物与第三方货物以套餐价格出售的，则在销售过程中产生的债权，应按具体情况下所售保留所有权货物的发票金额比例转让给我方。
8.6. 所转让债权包含在往来账户内的，买方特此将该往来账户最终余额中包含的、相当于该债权金额的部分余额转让给我方。
8.7. 买方有权收取转让给我方的债权，直到我方收回为止。买方在与我方的交易中未能履行其付款义务的，或我方发现买方信誉有可能大大降低时，我方有权收回上述债权。我方欲行使收回权的，买方须按要求立即告知我方已转让债权及其债务人，提供收取该债务所需的所有信息，将相关文件移交我方并通知债务人。买方无权转让任何债权，即使是基于我方的直接扣帐授权书。
8.8. 可变现价值（货物发票金额或应收账款票面金额）超过我方现有证券50%的，我方有义务按买方的要求退回我方所选保证金。
8.9. 除我方事先书面声明外，我方保留所有权的主张不构成对本合同的撤销。买方未能履行其在本合同或任何其他合同项下义务的，则其拥有保留所有权货物之权利即告失效。

9. 次品责任

9.1. 对于买方或第三方不适当或不当使用货物，特别是超负荷、装配不当或操作不当等，货物的自然磨损、错误或疏忽使用或处理，特别是由未经培训的员工操作等，我方概不负责。
9.2. 买方同意在收到货物后立即仔细检查货物是否完整合规——即使已事先提供了图样或样品。货物到达目的地后10个工作日内，或（当时经适当检查后未发现缺陷）而后发现缺陷后的10个工作日内，我方未收到报告缺陷之信件、电传或传真的，则视为货物已验收。分批交货时，亦适用本规定。对于分批交货，货物到达目的地后10日内，未收到任何投诉的，则视同已获验收。我方现场员工无权受理数量或缺陷投诉。
9.3. 若买方在明知有缺陷的情况下验收货物，但仍保留因验收时存在缺陷的相关权利，则买方仅有权对该缺陷主张索赔和权利。
9.4. 我方保证在交货之日起两年内满足买方关于次品的索赔。本规定不影响法律规定下所有权瑕疵的责任。因缺陷造成的损失的赔偿责任，适用第10款的规定。
9.5. 确实存在投诉依据的，买方最初只能通过我方认为合适的修理或补发无缺陷产品等后续履约进行索赔。后续履约失败或未受买方认可或恕免的（BGB第440节），且出现下列情形的，则买方有权依第10款规定降低买价，或依本人之意愿撤销本合同，或要求以损害赔偿代替履约，或要求赔偿浪费之费用：
a) 我方最终拒绝后续履约的，
b) 我方未在合同约定的日期或特定期限内完成后续履约，且买方在合同中将我方及时履约设定为其继续履约意愿之前提的，
c) 在某些特殊情况下，考虑到双方的利益，有理由立即撤销本合同的（BGB第323节第2 款）。
9.6. 我方认为有必要进行修理或换货时，买方应给予我方充足的时间和机会进行修理或换货，否则我方对该缺陷的责任将视同已解除。只有在发生危及操作安全之紧急情形，或为避免出现重大损失时（此时须立即通知我方），或我方未能及时纠正缺陷时，买方才有权自行或委托第三方进行补救，并要求我方赔偿必要成本。
9.7. 当代制造的产品在适用的保修条件约束下可享受质保。更多详情请浏览 www.dornbracht.com

10. 损害赔偿责任

10.1. 我方依照有关法律规定，根据《产品责任法》对人身伤害、肢体或健康损害承担赔偿责任。
10.2. 此外，我们的违约责任和非合同责任仅限于恶意和重大过失。因此，我方非高级雇员、职员及代理人重大过失的法律责任，仅限于合同典型的、可预见的、在订立本合同时根据我方当时所知情形本可预料到的损害，不包括非由交付物直接造成的损害，如经济上未取得成功、利润损失、间接损害、由于特定缺陷造成的间接损害和第三方索赔。
10.3. 上述第10.2款所述责任限制不适用于违反重大合同义务（主要义务）之情形。重大合同义务是指如不遵守将无法适当、妥善履行本合同的义务，以及只有遵守方可使合约方信任并有权信任的义务在此情况下，即使是轻微疏忽，我方也应对我方及其雇员、职员或代理人的过失负责，但仅限于合同典型的、可预见的、在订立本合同时根据我方当时所知情形本可预料到的损害。
10.4. 上述责任限制同样适用于要求赔偿浪费费用之情形（BGB第284节）。
10.5. 依照任何法律依据对我方提出的损害赔偿要求，将在法定时效期开始后两年内失效。
10.6. 对买方不利的举证责任转移与上述规定无关。

11. 退货

除本条款与条件中所述情况外，只有在特殊情况下，经我方明确事先同意后，方可重运已售货物或撤销本合同。未经我方同意擅自退回的货物将被拒收，并原路退回至买方的货运代理人。如上所述的重运货物，其风险和费用均由买方承担。对重运货物进行补偿时，我方将收取货物净值25%的处理费，并依据货物可用性进行扣减。

12. 数据保护/保密协议

12.1. 我方依照适用数据保护法处理和使用个人数据。我方是出于为买方提供服务之目的而处理和使用。为此，可能需要将个人数据转移到第三方，如我方合作的数据处理中心、物流商或收款代理公司。此外，这些数据也可能在本公司集团内部进行交换。必要时，我方会在处理该数据前事先取得买方的同意。有关数据处理的详情，可登录www.dornbracht.com，查看我方的数据保护政策。此外，我方的数据处理官将全天候为您解答任何疑问。
12.2. 买方有义务对我方的要约/协议或其他机密信息、公司秘密和商业秘密严格保密。只有在法律强制要求或我方事先书面同意的情况下，才可将这些信息披露给第三方。买方在收到我方要约前即已获知的信息，以及在订立本合同前后在我方或买方未参与的情况下所公布的信息，均不视同机密信息。

13. 履行地、主管法院、适用法律

13.1. 双方在本合同项下义务的履行地为伊瑟隆。
13.2. 涉及注册商户的任何争议均应交由对我方总部有管辖权的主管法院解决。但我方有权在另一合法管辖地对买方提起诉讼。
13.3. 我方与买方之间的关系应受德国法律管辖，但不受《联合国国际货物销售公约》（CISG）和国际专利法规定的管辖。
13.4. 后续出现任何情形，导致本条款与条件中个别条款失效的，不得影响本合同剩余条款的有效性。

发布日期：2021年11月